102年度董事會與股東會召開注意事項

撰文/張明輝、楊敬先

公司法及證券交易法是我國公開發行公司落實公司治理時的主要依據。我國近年來基於公司治理的發展趨勢，逐步修改公司法及證交法，例如去（101）年修改有關董事及監察人選舉強制採取累積投票制、強化董事責任及電子投票等相關規定，民國102年要求資本額在500億以上之公司設立審計委員會等。
本文將針對相關修正對於公司及經營者之影響，以及公司在召集董事會及股東會時應注意之事項，進行擷要分析，並說明公司於今（102）年度召集董事會及股東會時應注意及辦理之事項。


國際財務報導準則（IFRS）正式實施

審酌國際發展趨勢，IFRS已成為全球資本市場共通被接受之準則，因此，為加強國內企業及國際企業間財務報告之可比較性，提升我國資本市場之國際競爭力並吸引外資投資國內資本市場，同時降低國內企業赴海外籌資之成本，主管機關遂分二階段推動我國企業採用IFRS編製財務報告。其中第一階段包括上市、上櫃、興櫃公司、部分金融機構以及自願提前適用之公開發行公司。這些公司在今年起即須依IFRS編製財務報告。以下謹就適用IFRS之公開發行以上公司，於本年度召開股東會及董事會之相關注意事項說明如下。

一、財務報告申報日期與程序

除金融業另有特殊規定外，已採用IFRS之公開發行公司，依101年1月4日修正之證交法第36條及主管機關依該法授權訂定之「公開發行公司財務報告及營運情形公告申報特殊適用範圍辦法」，公司自今年度起，上市、上櫃、興櫃及已採用IFRS之公開發行公司應準備之IFRS財務報告、會計師查核（或核閱）暨公告申報之期限，及董事會、監察人（或審計委員會）應採行程序。
基於證交法第36條之修正及IFRS之採用，除金融業另有特殊規定外，上市、上櫃、興櫃及已採用IFRS之公開發行公司，今年在執行財務報告相關程序時，有四個項目需加以注意。

1.財報主體：

以往年度，是以個體財報為主，合併財報為輔，其中，上市、上櫃公司每季皆需編製個體及合併財報；興櫃及公開發行公司則於第二季及年度需編製個體及合併財報。但自今年起，改以合併財報為主個體，個體財報為輔，上市、上櫃公司第一、二、三季的財報，以及興櫃、已採用IFRS之公開發行公司之第二季財報，皆只需編製合併財報，不需額外編製個體財報，僅年度財報需同時編製個體及合併財報。

2.財報之簽證要求：

以往年度，上市、上櫃公司第一、三季個體財報應經會計師核閱，合併財報得免經會計師核閱。但自今年起，上市、上櫃公司第一、三季不需編製個體財報，但合併財報必需經會計師核閱。

另，以往年度，上市、上櫃、興櫃及公開發行公司第二季個體財報需經會計師查核簽證，合併財報需經會計師核閱。但自今年起，上市、上櫃、興櫃及已採用IFRS之公開發行公司第二季不需出具個體財報，並改以合併財報需經會計師核閱。

3.董事會之規定：

以往年度，第一、三季財報不需提報董事會，第二季財報需董事會通過。但自今年起，第一、三季財報應向董事會提報，第二季財報也僅需向董事會提報即可，不一定需要董事會通過。

4.審計委員會之規定：

依現行證交法第14-5條之規定，設有審計委員會者，其年度財務報告及半年度財務報告，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。故第二季財報雖只需提報董事會，不一定需要經董事會通過，但依上述規定，仍應經審計委員會同意。此為第二季與第一、三季財務報告不同之處，必需格外注意。

而未採用IFRS之公開發行公司，則仍比照以往之規定辦理，於第二季及年度皆需編製個體及合併財報，且除第二季合併財報需經會計師核閱之外，半年度個體財報尚需經會計師查核簽證。其中，值得注意的是，依現行法令規定，未採用IFRS之公開發行公司其第二季個體及合併財報仍應經董事會通過及監察人承認。

【完整內容請見《會計研究月刊》2013.3月號】